Il Gruppo europeo di interesse economico (Geie) rientra a pieno titolo nel novero dei contratti di collaborazione tra imprese, ossia degli strumenti che l’ordinamento giuridico mette a disposizione degli operatori economici per realizzare forme di cooperazione e integrazione finalizzate al miglioramento e allo sviluppo delle rispettive attività. Si tratta di un istituto di origine comunitaria, la relativa disciplina essendo contenuta innanzitutto nel regolamento (Cee) n. 2137/85 del Consiglio del 25 luglio 1985, entrato in vigore negli Stati membri dal 1° luglio 1989.

La fonte comunitaria, tuttavia, non esaurisce la disciplina del Geie; il medesimo regolamento, infatti, richiede un intervento integrativo a livello nazionale da parte dei singoli Stati. A tal fine, il legislatore italiano ha adottato il Dlgs 240/1991 (“Norme per l’applicazione del regolamento n. 85/2137/CEE relativo all’istituzione di un Gruppo europeo di interesse economico”). Scopo del presente contributo è fornire un quadro di sintesi degli aspetti fiscali relativi al Geie, non prima, però, di aver illustrato le coordinate di fondo della disciplina (comunitaria e nazionale) dell’istituto.

La disciplina comunitaria

Il regolamento, in primo luogo, chiarisce che, nel contesto del mercato unico, il Geie risponde all’esigenza “di agevolare o di sviluppare l’attività economica dei suoi membri, di migliorare o di aumentare i risultati di questa attività”. Viene inoltre espressamente previsto che “il gruppo non ha lo scopo di realizzare profitti per se stesso” e che “la sua attività deve collegarsi all’attività economica dei suoi membri e può avere soltanto un carattere ausiliario rispetto a quest’ultima”.

L’articolo 1, comma 2, del regolamento prescrive che il Geie ha la “capacità, a proprio nome, di essere titolare di diritti e di obbligazioni di qualsiasi natura, di stipulare contratti o di compiere altri atti giuridici e di stare in giudizio”. Pertanto, il Geie è un autonomo centro di imputazione di rapporti giuridici, distinto dai membri che lo compongono, i quali ultimi mantengono la propria indipendenza economica e giuridica, pur esercitando insieme una parte delle loro attività. In altri termini, con la creazione di un Geie, si dà vita a un ente giuridico indipendente dotato di capacità giuridica (e della possibilità, quindi, di essere titolare di diritti e obblighi, di stipulare contratti, di stare in giudizio e di avere un proprio patrimonio). Il Gruppo può avere o meno personalità giuridica: tale scelta è rimessa alla discrezionalità dei singoli Stati membri (in Italia, il Dlgs 240/1991 non ha previsto il riconoscimento della personalità giuridica al Geie).

Le caratteristiche appena indicate rendono il Geie molto simile (seppur non assimilabile) ai consorzi con attività esterna disciplinati dall’ordinamento interno negli articoli 2612 – 2615-bis del codice civile. È possibile avvalersi di un Geie in qualsiasi settore produttivo, non essendo stata prevista alcuna specifica limitazione. Il regolamento detta una dettagliata disciplina del Geie, pur rinviando, come poco sopra ricordato, alle legislazioni nazionali per la integrazione di taluni aspetti.

Il Geie è costituito mediante la sottoscrizione di un contratto, che deve indicare almeno:

• la denominazione del gruppo preceduta o seguita dall’espressione «Gruppo europeo di interesse economico» o dalla sigla «Geie», a meno che tale espressione o sigla figuri già nella denominazione
• la sede
• l’oggetto
• i nomi, la ragione o la denominazione sociale, la forma giuridica, il domicilio o la sede sociale e, eventualmente, il numero e il luogo di iscrizione di ciascun membro del gruppo
• la durata del gruppo, se quest’ultimo non è costituito a tempo indeterminato.

Ai sensi dell’articolo 4 del regolamento, possono essere membri di un Geie:

• le società, nonché gli altri enti giuridici di diritto pubblico o privato, costituiti conformemente alla legislazione di uno stato membro, che hanno la sede sociale o legale e l’amministrazione centrale nell’Unione europea
• le persone fisiche che esercitano un’attività industriale, commerciale, artigianale, agricola, una libera professione o prestano altri servizi nella Ue.

È prevista come obbligatoria la partecipazione al gruppo di almeno due operatori economici appartenenti a Stati membri diversi. Il gruppo deve avere la sede legale all’interno dell’Unione (articolo 12). In particolare, essa deve essere fissata:

• nel luogo in cui il gruppo ha l’amministrazione centrale
• oppure nel luogo in cui uno dei membri del gruppo ha l’amministrazione centrale o, se si tratta di una persona fisica, l’attività a titolo principale, purché il gruppo vi svolga un’attività reale.

Con riferimento ai meccanismi decisionali interni, il regolamento stabilisce che ciascun membro dispone di un voto. Tuttavia, il contratto può attribuire più voti a taluni membri, a condizione che nessuno di essi disponga della maggioranza. Il comma 2 dell’articolo 17 del regolamento indica le ipotesi in cui le decisioni del gruppo devono essere adottate all’unanimità.

Ai sensi dell’articolo 16 del regolamento, organi del gruppo sono i membri che agiscono collegialmente e l’amministratore o gli amministratori. Il contratto di gruppo può prevedere altri organi e, in tal caso, ne stabilisce i poteri. I membri del gruppo, che agiscono come organo, possono prendere qualsiasi decisione ai fini della realizzazione dell’oggetto del gruppo.

Il contratto di gruppo stabilisce le condizioni di nomina e di revoca dell’amministratore o degli amministratori e ne fissa i poteri. Soltanto l’amministratore o, se sono più di uno, ciascuno degli amministratori rappresenta il gruppo verso i terzi. Ciascuno degli amministratori, quando agisce a nome del Geie, impegna il gruppo nei confronti dei terzi, anche se i suoi atti non rientrano nell’oggetto del gruppo, a meno che lo stesso non provi che il terzo sapeva o non poteva ignorare, tenuto conto delle circostanze, che l’atto superava i limiti dell’oggetto del gruppo.

In ordine ai risultati dell’attività, l’articolo 21 del regolamento prevede che “i profitti risultanti dalle attività del gruppo sono considerati come profitti dei membri e ripartiti tra questi ultimi secondo la proporzione prevista nel contratto di gruppo o, nel silenzio del contratto, in parti uguali”. Il comma 2 del medesimo articolo, inoltre, precisa che “i membri del gruppo contribuiscono al saldo dell’eccedenza delle uscite rispetto alle entrate nella proporzione prevista nel contratto di gruppo o, in mancanza di questo, in parti uguali”.

Particolare rilievo assume la previsione dell’articolo 23 del Regolamento, a mente del quale “il gruppo non può ricorrere al pubblico risparmio”.

Il successivo articolo 24 delinea il meccanismo interno di responsabilità, stabilendo che “i membri del gruppo rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni di qualsiasi natura di quest’ultimo”.

Gli articoli 26-35, infine, disciplinano le ipotesi di ammissione di nuovi membri nel gruppo, recesso, esclusione e scioglimento. In sintesi:

• la decisione di ammettere nuovi membri è presa dai membri del gruppo all’unanimità
• il recesso di un membro è possibile alle condizioni previste nel contratto di gruppo o, in mancanza di disposizioni contrattuali, con 1’accordo unanime degli altri membri
• ogni membro può inoltre recedere per giusta causa
• ogni membro può essere escluso per i motivi indicati nel contratto di gruppo e comunque quando contravvenga gravemente ai suoi obblighi o quando causi o minacci di causare perturbazioni gravi nel funzionamento del gruppo
• il Geie può essere sciolto per decisione dei membri, che ne pronunciano lo scioglimento (questa decisione è presa all’unanimità, salvo che il contratto disponga altrimenti)
• lo scioglimento del gruppo comporta la sua liquidazione (la liquidazione e la relativa chiusura sono disciplinate dal diritto nazionale).

Non è previsto espressamente che il Geie abbia un patrimonio o un capitale iniziale, quindi non sussiste un obbligo di versamento per i membri all’atto della costituzione. Tuttavia, per poter realizzare i propri scopi, un Geie ha la necessità di poter contare su proprie risorse. In linea di principio, il finanziamento del Geie può avvenire in vari modi: conferimento in denaro, in natura ovvero con apporti di aziende. Una volta costituito, il Gruppo è soggetto alla legge dello Stato in cui ha fissato la propria sede (articolo 2).

La disciplina nazionale

Come detto, il legislatore italiano ha integrato la disciplina del regolamento con l’adozione del Dlgs 240/1991, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 5 agosto 1991 ed entrato in vigore il successivo 20 agosto.

L’articolo 1 traccia l’ambito di applicazione del decreto, prevedendo che le disposizioni in esso contenute si applicano, “per quanto non disposto dal Regolamento”, ai Geie aventi sede nel territorio dello Stato.

Il successivo articolo 2 prescrive che “il contratto di Geie e le relative modifiche devono essere fatti per iscritto, a pena di nullità”.

Gli articoli 3 e 4 delineano il meccanismo di pubblicità legale cui è soggetto il Geie, secondo quanto previsto dagli articoli 6-11 del Regolamento. Il legislatore italiano ha stabilito che gli amministratori, nel termine di 30 giorni, devono chiedere l’iscrizione e il deposito degli atti nel registro delle imprese nella cui circoscrizione si trova la sede del gruppo. Se gli amministratori non provvedono, ciascun membro può provvedervi a spese del Geie.

Formano oggetto di deposito presso il registro delle imprese gli atti elencati dall’articolo 7 del regolamento.

L’articolo 4 del Dlgs 240/1991 stabilisce che devono essere pubblicati nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana, nel termine di 30 giorni dalla iscrizione o dal deposito nel registro delle imprese, a cura degli amministratori:

• gli atti e le indicazioni di cui agli articoli 8, lettere a) e b), e 11 del regolamento
• gli atti e le indicazioni di cui all’articolo 8, lettera c), del regolamento, in forma di estratto recante la menzione del deposito o dell’iscrizione nel registro delle imprese.

Gli effetti della pubblicazione sono regolati dall’articolo 2457-ter del codice civile. Si precisa, inoltre, che le indicazioni di cui all’articolo 11 del Regolamento devono essere trasmesse, a cura degli amministratori, all’ufficio delle pubblicazioni ufficiali delle Comunità europee, entro 30 giorni dalla pubblicazione di esse nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Se gli amministratori non provvedono, ciascun membro può provvedervi a spese del Geie. Alla medesima forma e al medesimo regime pubblicitario sono assoggettate le eventuali modifiche al contratto.

L’articolo 5 del Dlgs 240/1991 prevede la possibilità di nominare amministratore del Geie anche una persona giuridica, la quale esercita le relative funzioni attraverso un rappresentante da essa designato, che “assume gli stessi obblighi e le stesse responsabilità civili e penali previste a carico degli amministratori persone fisiche, ferma restando la responsabilità solidale della persona giuridica amministratore”.

È escluso di diritto dal Geie il membro che sia stato dichiarato fallito ovvero ammesso alla procedura di concordato preventivo o assoggettato alla liquidazione coatta amministrativa (articolo 6).

L’articolo 9 prevede che “il Geie che esercita una attività commerciale si scioglie per la dichiarazione di fallimento”. In materia di adempimenti contabili, l’articolo 7 prevede che “il Geie deve tenere i libri e le altre scritture contabili a norma degli articoli 2214 e seguenti del Codice civile, indipendentemente dalla natura dell’attività svolta. Gli amministratori del Geie sono tenuti a redigere lo stato patrimoniale e il conto economico, a sottoporlo all’approvazione dei membri e a depositarlo presso il Registro delle imprese entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio”.

Come detto, le ipotesi di scioglimento del Geie sono previste dal regolamento, a mente del quale il lo scioglimento comporta la liquidazione del gruppo. L’articolo 8 del Dlgs 240/1991 stabilisce che “la liquidazione è regolata dagli articoli 2275 e seguenti del codice civile, in quanto compatibili”.

L’articolo 10 estende al Geie il trattamento dei raggruppamenti temporanei di impresa e dei consorzi in materia di appalti pubblici e pubbliche forniture. La medesima disposizione prevede l’applicabilità della legislazione antimafia al Geie.

Infine, l’articolo 11 delinea il regime sanzionatorio a cui sono assoggettabili gli amministratori (e i liquidatori) del Geie che non adempiano i compiti a essi affidati.